이 기사는 2026년 8월 21일 17:26 자본시장 나침반  '시그널(Signal)' 에 표출됐습니다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대된 상법 개정 이후 국내 산업계의 자금 조달과 인수합병(M&A)에 급제동이 걸리는 사례가 속출하고 있다. 주주 충실 의무를 근거로 유상증자 등에 대해 주주가치 훼손을 지적하는 움직임이 강해지자 기업들이 줄이어 계획을 철회하고 있어서다. 상법 시행으로 투자자의 뒤통수를 치는 기업의 사례가 줄어든 측면도 있으나 정상적인 기업의 경영 활동 위축으로 자본시장 기능이 삐거덕거린다는 우려가 나온다. 21일 전자공시시스템에 따르면 올해 들어 이달 20일까지 공시된 유상증자 철회 공고는 22건으로 지난해 같은 기간(11건)의 2배 수준으로 증가했다. 지난해만 해도 기업들의 유상증자 철회는 주로 납입 대상자의 의무 불이행이 원인이었지만 올 들어서는 주주가치 보호가 주요 사유로 떠올랐다. 코스닥 상장사 디모아는 6월 유상증자 철회 공시에서 ‘주가 희석에 따른 기존 주주의 경제적 이익 침해 가능성’을 명시하며 자금 조달 방식을 재검토하겠다고 밝혔다. 기업의 지배구조 재편 수단인 공개매수 시장도 직격탄을 맞았다. 주주 충실 의무가 본격 적용된 2025년 7월 22일부터 약 13개월간 상장폐지 목적으로 진행된 9건의 공개매수 중 4건은 응모율 미달로 사실상 실패했다. 직전 13개월 동안 10건 중 실패 사례가 1건이었던 。을 고려하면 난도가 급격히 높아졌다. 최근 공개매수에서 목표 수량 확보에 실패한 골프존홀딩스의 경우 주요 주주인 미국계 행동주의 펀드 터톤캐피털이 ‘이사회가 전체 주주에 대한 충실 의무를 다하지 않았다’며 반발했다. 이사의 충실 의무 확대는 일반주주 권익 보호라는 긍정적 측면을 가지고 있다 놀이터 릴박스 . 최근 기업들은 합병이나 증자 등 지배구조 변동을 불러오는 결정을 내리기에 앞서 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치해 정당성을 검증받고 있다. 하지만 이사회와 지배주주 견제가 지나치게 강해지면서 기업들이 신속하게 경영·투자 판단을 내리기 힘들어지고 있다는 우려의 목소리도 나온다. 산업계 관계자는 “상법 개정 이후 분쟁이 늘면서 신속한 사업 재편이나 구조조정을 추진하기 어려워지고 있다”고 말했다. 가격·절차·공시 곳곳서 충돌 이사의 주주 충실 의무를 둘러싼 자본시장 분쟁은 이사회 결의 절차, 가치 산정, 공시와 관련해 전방위적으로 일어나고 있다. 이로 인해 미래 성장성 확보를 위한 투자, 재무구조 개선 관련 의사결정이 장기간 지연되는 역효과가 문제다. 일각에서는 일반 주주의 이익에 명백히 반하는 합병이나 중복 상장이 줄어드는 등 상법 개정의 순기능도 나타난다는 해석이 나온다. 투자은행(IB) 업계에 따르면 골프존홀딩스·가비아·에코프로비엠·SK디앤디 등 다수의 상장사는 공개매수·유상증자 결정 이후 주요 투자자와 주주 충실 의무를 둘러싼 분쟁을 겪고 있다. 골프존홀딩스 대상 공개매수를 실시 중인 특수목적법인(SPC) 에스제이투자홀딩스는 이날 공개매수신고서와 설명서를 자진 정정하고 자금 조달 구조, 자회사 지분 매각 관련 설명을 보강했다. 업계에서는 정정 공시가 공개매수를 둘러싼 투자자와의 분쟁 때문으로 보고 있다. 미국계 행동주의 펀드 운용사 터톤캐피털은 골프존홀딩스 이사회에 두 차례 공개서한을 발송해 △차입금 의존도가 높은 공개매수 자금 구조 △공개매수가 산정 근거 △자회사 매각 계획을 문제 삼았다 야마토릴게임 . 골프존홀딩스는 스크린골프와 골프장 운영 사업을 하는 골프존의 모회사다. 김원일 전 골프존 대표 측이 설립한 SPC 에스제이투자홀딩스가 올해 6월 29일부터 8월 5일까지 1차 공개매수를 실시해 특수관계인 합산 지분을 76.85%로 끌어올렸다. 이는 주주총회 특별결의를 거쳐 포괄적 주식 교환을 진행할 수 있는 지분율이지만 2차 공개매수를 실시 중이다. 공개매수 목적으로는 상장 유지 비용 절감과 중복 상장 해소를 제시했다. 하지만 터톤캐피털과 일부 소액주주가 반발하고 있어 목표 수량 확보 여부가 불확실하다. 주주 충실 의무 위반을 주장하며 이사회 재편을 시도하는 사례도 있다. 국내 행동주의 펀드 운용사 얼라인파트너스자산운용은 최근 코스닥 상장사 가비아 이사회 재편을 위한 임시 주주총회 소집을 청구했다. 가비아는 현재 맥쿼리자산운용이 자진 상장폐지 목적 공개매수를 실시 중인 기업이다. 얼라인파트너스는 맥쿼리가 가비아를 대상으로 공개매수를 실시하기에 앞서 이사회가 이를 적절히 검토·결의하지 않았다고 봤다. 즉, 전체 주주에 대한 충실 의무를 이행하지 않았다는 것을 근거로 신규 이사 선임 안건이 중심인 임시 주총을 청구했다. 산업계 투자 결정 차질 분쟁이 늘어나면서 기업들의 사업 재편이나 자금 조달은 어려워지는 분위기다. 유상증자를 추진하려다 소액주주와의 갈등으로 일정이 밀리고 있는 에코프로비엠이 대표적이다. 에코프로비엠은 인도네시아 제련소 등 신규 투자를 목적으로 1조 2000억 원 규모의 증자를 계획했지만 일부 주주가 반발하고 금융감독원이 정정을 요구하면서 기일이 무기한 밀리고 있다. 김장우 에코프로비엠 대표는 이날 주주간담회에서 자금 조달 규모가 9000억 원으로 줄어들 수 있다고 밝혔다 신천지예시 . SK디앤디의 경우 재무 안정을 위해 자본 확충이 시급하지만 소액주주의 반발과 당국 개입에 따라 증자 일정이 밀리고 있다. SK디앤디는 올해 신용등급이 BBB-급으로 하향돼 시장성 차입이 사실상 불가능한 가운데 우발채무가 발생했다. 이에 대주주가 자본 수혈에 나서려 했지만 일부 소액주주의 반발 속에 금감원이 신고서 효력을 정지시키며 계획에 제동이 걸렸다. 따라서 산업계를 중심으로는 지배주주·이사회 견제의 역효과를 고려해야 한다는 목소리가 커지고 있다. 특히 개정 상법에 주주 충실 의무가 명문화돼 있음에도 정부 당국이 ‘중복 상장 가이드라인’ 등 각종 중복 규제를 쏟아내면서 자본 조달 기능이 마비됐다는 우려가 나온다. 올 들어 코스피 시장에 신규 상장한 기업은 케이뱅크 1곳이 유일하다. IB 업계 관계자는 “유상증자와 공개매수, 기업공개(IPO)가 모두 위축되고 있는 상황”이라며 “기업의 자본 조달이 어려워지면 중장기적 성장 동력 확보에 차질이 생기는 만큼 보완책을 찾아야 한다”고 말했다. 물론 자본시장 일각에서는 지배주주 대상 견제가 강해지면서 물적 분할, 중복 상장, 의도적 ‘주가 누르기’가 줄어드는 등 순기능이 없지 않다고 평가했다. 분할 후 상장 등 지배구조와 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사안은 분쟁 가능성이 큰데 개정 상법에 따라 기업 대부분이 처음부터 추진하지 않는 일종의 자정 작용이 생겼다는 것이다. 여기에 승계 등을 위해 주가를 의도적으로 낮게 유지하는 일부 상장사의 관행도 줄어들었다는 것이 시장의 평가다. 행동주의 펀드 운용사 관계자는 “기업의 이사들이 전체 주주에게 충실해야 한다는 .이 입법을 통해 명백해지면서 일부 문제 기업들의 ‘일탈’이 줄어드는 효과가 생겼다”며 “상법 개정에 따라 소액주주들의 권익이 향상되고 있는 .을 간과하면 안 된다”고 말했다. 있어서다. 상법 시